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重要文本提示信息：
1、硬性优先股留出部份授与上市年份：2023 年2月20日
2、硬性优先股留出部份授与数目：92.0753万股，占授与前子公司总股本总值的0.07%
3、硬性优先股留出部份授与价格：11.73元/股
深圳市TNUMBERCCC13陈煜有限子公司（下列全称“子公司”）于2023年1月9日举行第七届监事会第二十三次全会、第七届监事会第二十三次全会，表决透过了《相关修正子公司2022年硬性优先股鞭策方案留出权益授与数目的提案》、《相关向子公司2022年硬性优先股鞭策方案鞭策第一类授与留出部份硬性优先股的提案》；于2023年2月10日，举行第七届监事会第二十四次全会、第七届监事会第二十九次全会，表决透过了《相关修正子公司2022年硬性优先股鞭策方案留出部份授与鞭策第一类成员名单及数目的提案》。
根据《上市子公司股权鞭策管理工作配套措施》、深圳投资顾问证券交易所、中国投资顾问注册登记清算以下简称子公司深圳分子公司相关业务准则的规定，子公司已完成了2022年硬性优先股鞭策方案（下列全称“鞭策方案”）留出部份授与注册登记工作，谢鲁瓦相关情形报告书如下表所示：
一、股权鞭策方案详述及已履行职责的相关审核流程
2022年1月25日，子公司举行第七届监事会第十八次全会及第七届监事会第 十六次全会，表决透过了《相关子公司<2022年硬性优先股鞭策方案（提案）>或其全文的提案》、《相关子公司<2022年硬性优先股鞭策方案实行考评管理工作配套措施>的提案》、《相关报请股东讨论会授权监事会办理手续子公司2022年硬性优先股鞭策方案相关事宜的提案》，子公司分立常务董事对此发表了一致同意的分立意见建议。
2022年1月27日至2022年2月15日，子公司对授与的鞭策第一类成员名单的联系电话和职位在子公司内部进行了申报。在申报期内，子公司监事会未接到关于本次拟鞭策第一类的提出异议，并于2022年2月16日公布了《监事会相关子公司2022年硬性优先股鞭策方案首次授与鞭策第一类成员名单的申报情形说明及自查意见建议》。
2022年2月21日，子公司举行2022年第三次临时性股东讨论会，表决透过了《相关子公司<2022年硬性优先股鞭策方案（提案）>或其全文的提案》、《相关子公司<2022年硬性优先股鞭策方案实行考评管理工作配套措施>的提案》、《相关报请股东讨论会授权监事会办理手续子公司2022年硬性优先股鞭策方案相关事宜的提案》，子公司2022年硬性优先股鞭策方案获得核准，并于翌日公布了《相关子公司2022年硬性优先股鞭策方案内幕消息重要信息消息人士及鞭策第一类进行买卖子公司优先股情形的申请材料》。
2022年3月22日，第七届监事会第二十一次全会及第七届监事会第十八次全会，表决透过了《相关修正子公司2022年硬性优先股鞭策方案首次授与权益的鞭策第一类成员名单及数目的提案》、《相关向子公司2022年硬性优先股鞭策方案鞭策第一类首次授与硬性优先股的提案》。子公司分立常务董事对此发表了分立意见建议，监事会对本次授与硬性优先股的鞭策第一类成员名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见建议书。
2022年4月8日，子公司公布了《相关2022年硬性优先股鞭策方案首次授与注册登记完成的报告书》，子公司向289名鞭策第一类以18.25元/股授与价格授与259.01万股硬性优先股，本鞭策方案首次授与硬性优先股的上市日为2022年4月11日。
2022年8月26日，子公司举行第七届监事会第二十七次全会及第七届监事会第二十三次全会，表决透过了《相关回购注销部份已授与但尚未解除限售硬性优先股的提案》，由于2名鞭策第一类因个人原因离职，不再符合鞭策第一类条件，子公司需回购注销该部份已授与但尚未解除限售的12,586股硬性优先股。本次回购注销完成后，子公司总总股本将减少12,586股。公司分立常务董事对此发表了一致同意的分立意见建议，律师出具了相应的法律意见建议书。
2022年9月14日，子公司举行2022年第五次临时性股东讨论会，表决透过了《相关回购注销部份已授与但尚未解除限售硬性优先股的提案》，一致同意将2名鞭策第一类已获授但尚未解除限售的硬性优先股12,586股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总值为152,878.93元。
2023年1月9日，子公司举行第七届监事会第二十三次全会、第七届监事会第二十三次全会，表决透过了《相关修正子公司2022年硬性优先股鞭策方案留出权益授与数目的提案》、《相关向子公司2022年硬性优先股鞭策方案鞭策第一类授与留出部份硬性优先股的提案》，确定以2023年1月9日作为2022硬性优先股鞭策方案留出部份授与日，向符合条件的90名鞭策第一类授与93.17万股硬性优先股，授与价格为11.73元/股。子公司分立常务董事对此发表了一致同意的分立意见建议，认为留出权益授与数目的修正流程合法、合规，鞭策第一类的主体资格合法、有效，确定的授与日符合相关规定。监事会对本次授与硬性股票的鞭策第一类成员名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见建议书。
2023年1月10日至2023年1月19日，子公司对留出部份授与的鞭策第一类成员名单的联系电话和职位在子公司内部进行了申报。在申报期内，子公司监事会未接到相关留出部份授与鞭策第一类的提出异议，并于2023年1月30日公布了《监事会相关子公司2022年硬性优先股激励方案留出部份授与鞭策第一类成员名单的申报情形说明及自查意见建议》。
2023年2月10日，子公司举行第七届监事会第二十四次全会、第七届监事会第二十九次全会，表决透过了《相关修正子公司2022年硬性优先股鞭策方案留出部份授与鞭策第一类成员名单及数目的提案》，在监事会确定2022年硬性优先股鞭策方案留出部份授与日后至注册登记日之前，鞭策第一类谈小文因个人原因自愿放弃拟授与的全部硬性优先股，因此子公司拟将2022年硬性优先股鞭策方案留出部份授与鞭策第一类人数由90人修正为89人，授与硬性优先股的总数由93.1679万股修正为92.0753万股，授与价格保持不变。子公司分立常务董事对此发表了一致同意的分立意见建议。监事会对本次授与硬性优先股的鞭策第一类成员名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见建议书。
二、本次硬性优先股授与情形
1、优先股来源：子公司向鞭策第一类定向发行的子公司人民币A股普通股优先股；
2、授与日：2023年1月9日；
3、授与价格：11.73元/股；
4、授与第一类及数目：本次股权鞭策方案留出部份授与的鞭策第一类总人数为89人，留出部份授与的限制性优先股总数92.0753万股，具体分配情形如下表所示表所示：
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5、本次股权鞭策方案时间安排具体如下表所示：
本鞭策方案有效期自授与的硬性优先股上市之日起至鞭策第一类获授的硬性优先股全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本鞭策方案授与的硬性优先股的限售期分别为自硬性优先股上市之日起12个月、24个月。鞭策第一类根据本鞭策方案获授的硬性优先股在解除限售前不享有所获授的硬性优先股的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，硬性优先股不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，子公司为满足解除限售条件的鞭策第一类办理手续解除限售事宜，未满足解除限售条件的鞭策第一类持有的硬性优先股由子公司回购注销。
本鞭策方案留出部份授与的硬性优先股的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示表所示：
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6、硬性优先股的解除限售条件
（1）子公司层面业绩考评条件
本鞭策方案留出授与的硬性优先股的考评年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考评一次，各年度业绩考评目标及解锁比例如下表所示表所示：
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注：以上“净利润”指经审计的归属于上市子公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部鞭策方案鞭策成本的影响。上述硬性优先股解除限售条件涉及的业绩目标不构成子公司对投资的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考评要求
鞭策第一类的个人层面的考评按照子公司现行薪酬与考评的相关规定组织实行，并依照鞭策第一类的考评结果确定其解除限售比例。
鞭策第一类的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考评评价表适用于考评第一类。届时根据下表确定鞭策第一类的解除限售比例：
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若子公司层面业绩考评达标，鞭策第一类个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年方案解除限售额度。
鞭策第一类考评当年未能解除限售的硬性优先股，由子公司回购注销，回购价格为授与价格加上银行同期存款利息之和。
三、鞭策第一类本次获授的硬性优先股与子公司申报情形一致性的说明
在2023年1月9日举行的第七届监事会第二十三次全会确定的2022年硬性优先股鞭策方案留出部份授与日后至注册登记日之前，鞭策第一类谈小文因个人原因自愿放弃拟授与的全部硬性优先股，根据子公司2022年第三次临时性股东讨论会的授权，子公司于2023年2月10日举行第七届监事会第二十四次全会，对鞭策方案的鞭策第一类成员名单及数目进行了修正。
经修正，子公司留出部份授与硬性优先股的鞭策第一类人数由原90人修正为89人，留出授与的硬性优先股数目由原93.1679万股修正为92.0753万股。
除上述修正外，子公司本次实行的限制性优先股鞭策方案与2022年第三次临时性股东讨论会表决透过的鞭策方案一致。
四、本次硬性优先股认购资金的验资情形
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月9日出具致同验字(2023) 第440C000056号验资报告。截至2023年2月1日止，子公司已接到硬性优先股鞭策第一类缴纳的的新增出资款人民币10,800,432.69元，其中920,753.00元作为新增注册资本（实收资本）投入，其余9,879,679.69元作为资本公积。硬性优先股鞭策第一类全部以货币出资。
子公司本次增资前的注册资本人民币1,280,806,267.00元，实收资本人民币1,280,806,267.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月9日出具致同验字（2022）第440C000670号验资报告。截至2023年2月1日止，变更后的累计注册资本人民币1,281,727,020.00元，实收资本1,281,727,020.00元。
五、本次授与硬性优先股的上市年份
本鞭策方案留出部份授与硬性优先股的授与日为2023年1月9日，上市日为2023年2月20日。
六、总股本结构变动表
本鞭策方案留出部份授与硬性优先股注册登记完成后，子公司总股本结构变化如下表所示：
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本次硬性优先股留出部份授与注册登记完成后，子公司股权分布仍具备上市条件。
本次硬性优先股留出部份授与注册登记完成后的总股本结构以中国投资顾问注册登记清算以下简称子公司深圳分子公司最终办理手续结果为准。
七、子公司控股股东及实际控制人股权比例变动情形
记完成前子公司总总股本的15.05%，占留出部份硬性优先股授与注册登记完成后子公司总总股本的15.04%。本次硬性优先股的授与不会导致子公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、收益摊薄情形
本次硬性优先股授与完成后，按最新总总股本1,281,727,020股摊薄计算，以经审计的归属于上市子公司股东的净利润计算，子公司2021年度每股收益为0.2207元。
九、硬性优先股所筹集资金的用途
本次授与鞭策第一类硬性优先股所筹集的资金将用于补充子公司流动资金。
特此报告书。
深圳市TNUMBERCCC13陈煜有限子公司监事会
2023年2月16日
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