新四军一纵队二支队在追击顽第六十二师时，美军第十测候队住在天目山主峰，他们没有走。一纵队先头部队一到，美国人就送来名片，要求会见新四军高级指挥官。二支队长吴咏湘带着指挥组同他们接触，由会讲英语的卫生队长担任翻译。双方谈得很融洽，最后互赠了礼品，美方送给吴咏湘一支卡宾枪和一些急救包之类的物品，吴咏湘回赠他们一支手枪。此事后来在国民党第三战区引起不小的震动。顾祝同曾再三叮嘱“……部队行动严守秘密，勿使盟军发觉”。然而盟军到底还是知道了，更糟的是顽军进攻新四军，结果却是大败。
天目山第二次、三次反顽战役
国民党顽军在第一次天目山战役中，未遭重大损失。2月20日，顾祝同密令第二十三集团军副总司令兼苏浙皖边一九二师、五十二师、六十二师、忠义救国军一部、苏浙皖挺进军一、三纵队、浙江保安第四旅等12个团之兵力，以二十八军军长陶柳为总指挥，在忠义救国军配合下，分四路向孝丰分进合击，向新四军苏浙军区发动第二次进攻，企图在孝丰附近围歼新四军。陶柳于2月24日率顽军由於潜方元铺出发，进攻驻守孝丰新四军。新四军以一纵队第三支队（欠一营）和独立二团坚守孝丰城外围山地，节节抗击、阻滞来袭顽军，集中五个支队主力寻找有利战机，以歼敌一部粉碎其进攻。
3月1日，顽军开始进击，逐渐形成对孝丰的三面包围。这次顽军号称有十二个团，兵力多，但东侧的挺一纵和浙保四纵为地方武装部队，战斗力弱，畏缩不前，实际上向新四军进攻的只有一个团；正面的六十二师已是惊弓之鸟，浙保二团不战而逃；西面断后的忠义救国军全为美式新武器，上来快、逃得也快，不易抓住。西侧由一九二师副师长文道平指挥的一一八团和五十二师的一五六团两个营为第三战区正规部队，刚从宁国调来参战，是这次进攻的主力。所以粉碎这次进攻的关键是围歼顽西侧主力。
3日，忠义救国军由宁国狮桥方向进袭。4日，第二团主力进至广孝边之小白店、虎岭关、大杭坑、小杭坑一线，第一支队进占百步村，并向西圩市、渔溪口攻击前进。4日，一九二师由千秋关方向进至孝丰之大竹杆、新桥头附近。
5日一一八团前伸至孝丰西北之横溪坞、石坑坞、上下平乐一线。六十二师由西天目山进袭，4日进至王北坞、金山、汤口、青山一线，6日攻占青明山，与新四军一纵队三支队对峙。苏浙皖挺进军一纵队、浙江保安四旅由东天目山经统里向孝丰东南方向进攻，配合六十二师。3月6日午夜，新四军开始出击反攻，仅以三支队一部分及独二团守孝丰城，钳制正面和东侧顽敌；以八支队在石鼓山一带阻击忠义救国军；以一纵队主力一、二支队由渔溪口、合山楔入西圩市，攻击忠
7日晚，新四军向顽敌西侧主力出击，与忠义救国军激战于新桥头、野乐村，迫使顽军向中岱村溃退。北路忠义救国军由桃花山向孝丰西之牛山、八卦山、石鼓山的新四军三纵队阵地发动猛烈进攻。新四军八支队第三连固守要冲石鼓山，在7小时内连续打退顽军6次进攻，毙伤顽军200余人。阵地上弹药告罄，勇士们跃出掩体用刺刀、枪托、锹镐与顽军拚杀。全连虽只剩13名战士，仍守住了阵地，保证了主力部队对顽军出击的准备。
7日，顽六十二师被新四军阻止于青明山、四明山、坝山一线。新四军一支队向北攻击大小杭坑、吴家村之顽军，打到小白店，与三纵队主力会合。二支队与顽一九二师一一八团激战，并与顽五十二师一五六团在大竹杆对峙。8日，新四军一支队与三纵队主力由北向南攻击，多路迂回穿插，上午与顽文道平部遭遇，在新桥头东南的吉才坞把文道平指挥所冲垮，顽军大乱。新四军迅速将一一八团和一五六团分割包围，一支队由吴家村攻击红庙、石山村，与二支队协同攻顽一一八团，战至中午，一一八团大部被歼，顽副师长文道平率残部往汤口、章村、石 门 坎 逃 窜。进攻孝丰正面之顽六十二师等部，受到新四军三支队、独立二团的顽强抵抗。顽六十二师见左翼忠义救国军、一九二师进攻失利，即行后撤，新四军尾追至老石坎、下张坞一带，歼其一部，顽军向天目山逃逸，连羊角岭天险都不敢守了。新四军直下天目山南部的一都。溃至一都的顽军正拟稍歇，听到响声又惊惶逃窜。新四军一纵队各支队在报福镇、汤口、新桥头一带会合。
新四军第三纵队打退忠义救国军进攻后，第七支队向西南穿插，8日下午将顽一五六团两个营大部歼灭。至此，天目山区第二次反顽战役获胜，共歼顽军约6个营，计1700余人，其中俘一五六团团副团长周则居以下1300余人，毙伤400余人。
第二次反顽战役胜利后，新四军第一纵队乘胜进占东、西天目山。3月25日解放临安县城，与顽军对峙于临安、於潜两县边境，屡有小战斗。第三纵队部署在天目山北，一面对於潜、宁国方向警戒，一面休整部队。第三纵队部署在天目山北，一面对於潜、宁国方向警戒，一面休整部队
为加强苏浙军区力量，应对国民党顽军的进攻，4月26日，新四军一师副师长叶飞，教导旅旅长廖政国、政委韦一平也率一部南下，到达浙西孝丰地区与苏浙军区会合，编为第四纵队，辖第十、十一、十二支队。军部任命叶飞为苏浙军区副司令员，廖政国为第四纵队司令员，韦一平为第四纵队政委。
第二次反顽战役结束后，国际形势发生了急剧变化。德国法西斯走向灭亡。盟军对日作战进入最后阶段，日本法西斯的灭亡也不远了。日军在做垂死挣扎，此时杭嘉湖地区和苏南茅山地区的日伪军，都集中部分兵力向新四军根据地“扫荡”。日军不再向浙赣线进攻，且放弃金华、兰溪等地，默示顽方调动后备力量向新四军进攻。美国对华政策明显发生变化。4月2日，美驻华大使赫尔利在华盛顿发表讲话，把中共与封建军阀相提并论，不遗余力地吹捧蒋介石。这是一个清楚地表明美国执行扶蒋反共政策的宣言，给了蒋介石以有力支持。国民党顽军继续调集兵力，企图在盟军向东南沿海登陆前肃清江南新四军。4月26日，蒋介石密令顾祝同：驻於潜、昌化、分水各县共约七个师，“由战区饬挺一纵队由临进攻，七十九师自三溪口急出临安，五十二师或忠救军攻孝丰，断其后路，一鼓 歼灭等情，希参照办理，并照迭电指示，集结必胜兵力，统一指挥，迅速剿办具报。”5月22日，第三战区制订了东南战场“剿灭”新四军作战的计划，并集结参加过皖南事变的部队担任“剿共”任务。
1945年5月，天目山地区粮荒严重，群众开始吃青苗并出现饿殍，部队食粮不济，已有部分部队断炊。苏浙军区决定以战备姿态，分兵到敌占区边缘就地筹粮，开展对日伪的斗争。为防顽军乘新四军分兵筹粮之隙发动进攻，部队作了相应的部署，其中第一纵队一支队暨特务营担任自於潜横路头、藻溪、将军庙、新登永昌至富春江边防务，控制富春江渡口。
6月上旬，蒋介石指令国民党军第三战区司令长官顾祝同、副司令长官上官云相，调集了顽二十八军、原属闽浙边三十二集团军的突击总队、独立第三十三旅、忠义救国军、苏皖绥靖指挥部挺进纵队、保安团队等，共14个师42个团66000余人，准备对天目山地区新四军发动更大规模的第三次进攻，企图先占安吉，再占孝丰，将新四军围歼于孝丰地区或驱逐出江南。
5月28日起，天目山以南的顽军进占藻溪；天目山以西顽军从宁国方向出动，向新四军阵地进逼；忠义救国军向孝丰西南正面进扰。新四军苏浙军区面对国民党顽军与日伪夹击的严重情况，发表《告浙西各界同胞书》，从政治上公开揭露顽固派勾结日伪准备向新四军发动进攻之阴谋，号召根据地军民紧急攻部署。政治机关及时进行了具体有力的政治动员，响亮地提出了“歼灭五十二师，为皖南事变死难烈士报仇”、“向党的七大献礼”的口号
5月29日，新四军苏浙军区副司令员叶飞、一纵司令员王必成、三纵司令员陶勇、四纵司令员廖政国分率第一、第七、第十支队共7000余人从临安、余杭县出发，经板桥、三口，当天午夜抵新登北部，展开新登战斗。6月1日下午，新登攻城战打响。2日上午8时，新四军全面攻克新登县城。6月3日，集结于新登西南方向的顽军突击总队第一纵队分路由宦塘坞、苦竹坞向新四军进攻，企图夺回新登县城。在横畈前线指挥部的粟裕通知部队后撤。经过激战，4日上午9时，苏浙军区新登参战部队主动撤离新登，沿原路向临安县转移，即行北返。四纵第十一支队奉命从富春江南岸赶到新登县城东北，掩护新登前线部队撤离，后向天目山北转移。作为天目山区第三次反顽战役第一阶段的新登战斗结束。新登战斗历时6天，共歼顽七十九师一个团，突击第一纵队两个营，计2200余人，内毙伤1500余人，俘虏719人。新四军伤亡900余人，其中一支队支队长刘别生、一营教导员江淦衡、副营长吴仲亨等264名指战员牺牲。新登战斗期间，中共临安县委、县抗日民主政府动员民众，成立向导队、运输队、担架队全力支援新四军。还在板桥建立战地救护所，抢救、转运伤员。临安籍14名战士在新登战斗中光荣牺牲。
苏浙军区为集中优势兵力，选择有利地区和时机与顽军决战，于6月8日主动撤出临安县城。同日，国民党三十三旅进入临安县城。新四军因部队疲劳未予打击。另於潜之敌约一个团于7日向新四军滩溪阵地进攻，被击退。临安县委、县抗日民主政府机关大部分人员随军北撤。留下部分人员继续领导县委、县抗日民主政府工作，高兴泰任县委书记，沈子球任县长。高兴泰、沈子球率领地方武装在临安横畈及余杭黄湖一带继续坚持了一段时间的游击斗争。
6月9日如何购深圳小产权房下午，国民党临安县流亡政府及县长杨维礼返回临安县城。杨维礼恢复临安22个乡镇“自 治”机 构 。大肆逮捕“附匪 ”分 子，征发常备民 夫 700余人，征集粮食五、六万余斤，以及猪肉老酒等物，以供军用。临安民不堪命，野有饿殍。
10日，苏浙军区和地方党政领导联名上报华中局，建议暂时放弃天目山，向敌后发展。11日华中局复电批准，13日新四军撤离了天目山
顽军进占新登、临安后，见新四军连续迅速撤退，顽军总指挥李觉终于误以为新四军已“伤亡惨重、溃不成军”，撤出新登、临安是“无力再战，向北溃逃”。在给顾祝同的报告中，他意得志满地说：“18日止，东、西天目山已无敌踪，扫荡之战，于焉告终。”乃大胆命令二十八军军长陶柳扼守天目山隘口，牵制和防备新四军再次向南突进，左、右两翼兵团从临安、宁国两地分兵向孝丰迅速跟进，对孝丰实施分进合击，以期一举夺取孝丰，歼灭新四军主力。18日夜，国民党右翼军指挥官胡琪三，召集七十九师师长段霖茂、突击一队司令官胡旭旰等在临安义大布店举行军事会议，决定进军孝丰。
新四军苏浙军区主力按预定计划在孝丰县城周围集结。第一纵队位于孝丰县城至鹤鹿溪之间，第三纵队位于孝丰县城至梅村边之间，第四纵队在孝丰东南港口以北地区，严阵以待。
要不要在深圳买小产权6月 19日，李觉令顽左右兵团向孝丰进击。顽左兵团五十二师在一四六师四三八团掩护下，于19日14时进占孝丰西南之新桥头、红庙、百步村及孝丰西北之虎岭关、桃花山、小白店一线；顽独立三十三旅之六九八团进至汤口、上下梅村一线。顽右兵团由临安横畈、余杭双溪一带向黄湖、港口前进。忠义救国军等向天目山“进剿”。
19日晚，新四军发起反击。战至21日中午，将顽五十二师一五四团、一五五团和独立三十三旅一个营基本消灭，顽军退至杭垓以西收容残部。
21日，顽右兵团先头部队进至孝丰县城东南之白水湾、灵峰山、黄金边一带，并向新四军驻守的东山、五峰山攻击前进，主力向孝丰县城、鹤鹿溪逼近，受到新四军守军的还击。新四军主力在基本消灭顽左兵团后，各支队奉命于21日晚挥师向东连续作战，继续向顽右兵团出击。22日晨，新四军完成对顽右兵团的分割包围。至23日上午，顽七十九师、突击总队一、二纵队大部（留守临安的第一营未参战）被歼，残部向临安天目山逃窜。26日下午，临安县城顽军溃逃。国民党临安县政府逃亡至玲珑乡化岭脚。同日，新四军再度解放临安县城。至此，天目山区第三次反顽战役胜利结束。
李觉在对日作战中屡有功绩，所部是第三战区主力之一。然而，与新四军交战却即被击溃，退至临安休整。这使得他意识到：一支屡战不殆的抗日队伍，在共产党军队面前，竟一筹莫展、一触即溃，原因在于师出无名，即无斗志。
第三次反顽战役孝丰决战阶段，共歼顽军6800人，内毙伤3500余人，俘3000余人。顽突击总队第一纵队司令胡旭旰、七十九师参谋长罗先觉等11名将校级军官被击毙，五十二副师长韩德考被俘。新四军伤亡1262人，其中第二支队政委丁麟章上的重要准备。
临安、於潜阻击战
1945年上半年，世界反法西斯战争走向最后的胜利。5月8日，德国签字无条件投降，欧洲战场的反法西斯战争胜利结束。在亚洲太平洋战场上，美军逼近日本本土。在中国，侵华日军被迫困守于大中城市和交通线及沿海地区，做最后的垂死挣扎。盟军积极准备在中国东南沿海登陆。当时，驻杭州日军侵占浙西的富阳、临安、安吉之线，汪伪军分布于杭嘉湖地区。为了打击浙西中国军队的反攻基地，日军集中了一三三师团的九十九、一00旅团和六十九师团等部组成“樱特攻队”，加上少数伪浙江保安部队等共约6000余人，由羽岛长四郎为指挥官，于1945年7月底从杭州出发，采用分进合击、穿插急进的方式，扑向临安、於潜、昌化。此次出窜日寇半数穿便衣。此前，沪、杭日寇缝制便衣二十万套，以为山地特攻队之用。山地特攻队携带轻武器，弹药甚少，就地给养，行动极迅速。所经路线均择山僻小径，迂回奇袭。其企图试验山地作战的特攻战术，窜占浙西山地，破坏浙西后方军事、政治、经济设施，削弱中方反攻力量。日伪军分两路出发，每路各约3000人。一路从杭州、富阳出动，攻陷桐庐、新登、分水。而分股扰於潜，进迫昌化城垣；另一路自余杭出动，陷临安、於潜。日伪军在窜扰所经各地，散发传单、标语，内容着重挑拨中国人民与英美的关系。
8月6日，余杭日伪军1000余人分两路进犯临安县。一路从余杭侵入牛肩岭、花戏台、高墙村，又分股窜及祝家桥、三口、上甘的驻上山头的七十九师，闻悉长春桥出现日军，曾发炮轰击樟村制高点之日军。但双方一接触后，中国军队撤退，日军即向夏禹桥方向前进，并占领乌西里一带村落。
8月8日，临安城内之敌沿杭徽路至高坎，一股向夏禹桥，另一股占雅坞。雅坞及夏禹桥之敌，分别攻庙山和老虎山，国民党军七十九师与敌激战三昼夜，日军无法向前推进。突击第二纵队（突击纵队原属第三十二集团军，在湖南创立，营建制与团相同，每5个营组成一个纵队，1945年突击第一、二纵队调至浙西）亦在大山脚、老虎山之北布防、参战。嗣因昌化河桥告急，8月10日，固守临安的国民党军奉令撤出庙山及老虎山，放弃阵地，七十九师驰援昌化河桥、突击第二纵队奔赴昌化县城
8 月 11日，日军经老虎山直逼於潜，行至藻溪一带，分成两股，其主力继续往於潜进犯。12日晨，占领於潜县城。突击二纵队与忠救军一、二两个纵队由东西天目间抽调一部回援。12日下午，日军即退出於潜县城，撤向麻车埠，继退分水。忠救军第二纵队第六团进入於潜县城。於潜东南方向，从新登出发的日军约300多人，经曰垄、麻黄里，于8月9日清晨4时左右，窜至牧亭村。抓走老百姓数人后，部分日军在牧亭过天目溪，分两路沿溪两岸进犯堰口。行至观新村时，遇忠义救国军数十人，经小战后进入堰口村。这天是大雾天，双方没有交火。日军在堰口村，杀死十多个平民。在堰口村住了一夜后，日军于10日晨向双坑、龙翔岭、淳益坞进犯，和分布在小马腿、景村的忠义救国军发生战斗。日在凉亭中住二夜，12日退回堰口村，住一夜后于13日出发，经下梅到达麻车埠、紫溪，过昌化溪上的木桥，经阔滩、倒水坞、西乐、上沃向分水方向退去。
南路日军于8月8日攻陷分水。8月9日分兵两股：一股由分水的合村出发，过洪岭、赤石，经过水坞口西扰，有迂回龙岗之势。另一股从分水出发，经过乐平到紫路时，已是8月9日夜，又分成两股：一股数百人连夜沿昌化溪直扑河桥。另一股日军约二、三百人当夜都躺在昌化溪的浮桥上。8月10日晨，天还没亮，日军进犯紫溪村。村中老百姓大多逃往大毛桃山，日军用刺刀杀害了来不及逃走的一名女村民。日军在村中掠夺粮食等物品，于上午八、九时，过昌化溪浮桥，向后山坞天师宫馒头山方向退去。
8月9日夜由紫溪进犯河桥的日军，于8月12日沿原路退回到紫溪，并进犯紫溪隔岸的城后村。当地老百姓都逃往下坞里。日军在村中大肆抢掠，后向乐平、分水方向退去。
就在此前不久，国民党顽固派不惜打内战的危险，出动了数量众多、装备精良的主力部队三次“进剿”浙西的新四军，欲除之而后快。而在日本投降的前几天，浙西的正面战场居然失陷新登、桐庐、分水、临安、於潜5座县城。这是国民党长期消极抗日造成的恶果。
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